您当前的位置: 首页 > 体育

监管层整顿大股东失诺A股投资人追责无门

2018-11-06 09:29:07

监管层整顿大股东失诺 A股投资人追责无门,

在长达两年的规范浪潮中,众多上市公司承诺人“怪相百出”,严格规范者有之,多番借口者有之,软抵抗有之,甚至干脆撒手不玩者也有之。

中体产业的承诺人便属于鲜见的“撒手不玩者”,在这波承诺规范大潮中,经过纵横对比后,其做法显得“极端”。

8月23日,中体产业披露的股权分置改革承诺事项说明公告显示,控股股东国家体育总局体育基金管理中心(下称国体基金)在天津证监局的催促下,索性表示要将控股权转让出去,2006年股改时的“资产注入承诺”也随之移交给新控股股东,此项工作三年内完成。

证监会1月3日曾出台《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(下称4号指引),规定承诺事项必须有明确的履约时限等,否则必须在6个月内予以规范,超期未规范视同不履行承诺。

4号指引发布后,各地证监局开始督促所辖上市公司尽快将承诺事项规范。但6月30日期满后,仍有不少上市公司的大股东迟迟没有将承诺期限“说清”,多家地方证监局不得不痛下“行政监管措施决定书”,责令承诺人公开说明。

据21世纪经济报道统计,8月19日以来,有4家上市公司因承诺不能按期规范受到了当地证监局的“行政监管”,他们分别是中体产业、上海机场()、赣粤高速()、龙建股份().

问题接踵而至,大股东承诺失约的情况下,中小股东如何保护自己的权益?目前看,该问题比整改上市公司承诺显得更难。

4公司遭行政监管

让上市公司股东履行承诺是块“难啃”的骨头,尤其是2006年和2007年股改时做出的承诺尚未兑现的,更让监管部门头疼。自2012年,证监会便要求上市公司披露股东、关联方等的履行承诺情况,各地证监局于同年11月底开展专项检查,但是效果并不尽如人意,彼时只有约50%的上市公司披露履行承诺情况。

2014年1月3日,证监会再发4号指引,并在2月份启动专项活动。通过约谈、等相关方式,督促上市公司进行整改,先后对广东、上海、深圳、江苏等地进行检查。4号指引规定,“承诺事项必须有明确的履约时限等,否则必须在6个月内予以规范,超期未规范视同不履行承诺”。

经过更加严酷的规范后,目前仍有不少“老赖股东”不愿明晰承诺事项的时间等。8月15日,证监会发言人张晓军披露,截至6月底,证监会已督促上市公司及相关方解决了102项超期承诺履行事项,整改率约87%,同时目前仍有24家公司存在资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争等相关问题,有17家公司还存在不规范承诺现象,如履约期限不明确、承诺内容不具体等。为此,下一步,证监会将对不符合监管要求的公司采取监管措施,对承诺相关方的行为予以限制。

众所周知,上市公司收到行政监管措施后,再融资、重组等将受到影响,但是仍有不少上市公司大股东毫不在乎。

21世纪经济报道注意到,存在不规范承诺现象的17家上市公司里,中体产业、赣粤高速、上海机场、龙建股份等4家上市公司已分别收到天津证监局、江西证监局、上海证监局和黑龙江证监局的行政监管措施,其大股东已分别进行了情况说明。

其中,上海机场大股东上海机场集团在2006年股改时承诺“将在未来通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产,并一如既往地注重和保护股东利益”,上海机场集团公开说明承诺事项未在6月底前规范的原因是“由于机场行业固有的占地面积大,且具有极强土地专用属性的特征,客观上增加了整合难度,下一步将继续努力推进核心资产上市工作。”值得注意的是,上海机场集团仍然未明确承诺履行的期限。

再看中体产业,在做出承诺时,国体基金本来就显得“不情愿”。2006年12月1日,中体产业公布了《股权分置改革说明书》,其中并未提到资产注入的承诺;10天后其又公布了修订版的《股权分置改革说明书》,公司非流通股股东和实际控制人增加了三项承诺,其中一项是“国体基金承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业”。

“国体基金本来就没有优质资产。即使是其实际控制人国体总局也没有优质资产,市场预期的中国体彩和中国竞彩没有运营,也不产生利润,因此也不合适注入中体产业。”一位互联彩票分析师指出,所以国体总局干脆不玩了。

无“优质资产”的国体基金也是在此背景下不得不选择“让贤”。据天津证监局一位工作人员透露,中体产业是天津证监局辖区内一家“被规范”的上市公司,下一步将继续对其承诺的履行情况进行监督。

小股东追责失诺人之难

犹如刚性兑付被打破一样,中体产业的中小股东陷入一致愤慨。大股东8年承诺未兑现让中体产业结束了8连阳,8月25日和26日一字跌停。股吧里哀鸿遍野,有股东呼吁“集体起诉国体基金欺诈,并赔偿广大股东损失”。

经查,在中体产业2006年《股改说明书》中,国体基金需要对承诺事项担任违约,“承诺人所承诺的所有条款均具有法律效力,若承诺人违反承诺,将依据有关法律法规承担违约”。承诺人声明,“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律。除非受让人同意并有能力承担承诺实现,本承诺人将不转让所有持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

国体基金此番做法算不算“不完全履行承诺”?21世纪经济报道就此咨询了天津证监局、上交所和中体产业证券办以及相关证券律师。

上交所一位工作人员表示,需不需要对上市公司进行谴责需要业务人员去核实,建议找当地证监局;而天津证监局上述工作人员称,证监局只负责监督,如果投资者要求赔偿损失,可以向上市公司协会反映问题,由上市公司协会出面协调投资者和上市公司,或者直接找上市公司咨询,或者走司法渠道。

中体产业证券办人员则回复称,我们知道国体基金给我们发函的内容,对于能不能赔偿不清楚。

上海一位知名证券律师认为,“上市公司不兑现承诺的事情很多,但是起诉成功的几乎没有,主要看当初具体的约定。像国体基金就很可能起诉不成功,因为新控股股东会继续履行。”

更进一步,既然国体基金8年来一直没有优质资产注入中体产业,其当初的承诺是否构成了虚假陈述呢?

4号指引规定,“有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的,证监会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定进行处理”。

长期代理虚假陈述诉讼的广东奔犇律师事务所主任刘国华指出,国体基金当时的承诺用了大量的模糊字眼,说法很活,有点像玩文字游戏,比如什么是优质资产,适当的时机是什么时候,没有具体期限。如果中小股东以虚假陈述的理由起诉,那么需要有证监会的处罚决定书或者法院生效的刑事判决书,因此目前很难诉讼。 (:DF127)

云南球墨管
mp3小音箱
卷板机
推荐阅读
图文聚焦